Le point de vue
de Cédric Gaillard, operating partner chez I&S Adviser.
Faute de lâcher prise et de préparation opérationnelle, certains dirigeants risquent la décote et réduisent la capacité de leurs entreprises à prospérer après leur départ.
370 000 entreprises
françaises, souvent rentables et solidement implantées, arriveront à l’âge de
la transmission dans les 5 prochaines années selon une étude de Bpifrance Le
Lab menée en novembre 2025 en partenariat avec CCI France, CMA France et le C.R.A.
La qualité des opérations qui seront conclues conditionnera la pérennité du
tissu entrepreneurial français. Avec une question en suspens : ces entreprises
réussiront-elles à prospérer après le départ de leurs dirigeants fondateurs ?
Pour préparer leurs
projets, la plupart des dirigeants s’entourent de conseils expérimentés. Avec
une limite toutefois : les dispositifs qu’ils mobilisent portent
essentiellement sur les dimensions techniques, juridiques, fiscales ou
financières. Ils font en effet réaliser des audits, ils étudient plusieurs
scénarios, ils réfléchissent à la structuration de l’opération. Ils discutent
de valorisation, structuration du capital, ingénierie patrimoniale, ou encore
de recherche d’investisseurs. Mais la dimension psychologique et l’organisation
progressive de leur départ sont rarement abordées car considérées comme non
stratégiques.
Or c’est omettre une
réalité fondamentale de beaucoup de PME : fondées ou dirigées pendant plusieurs
décennies par la même personne, elles ne sont pas juste un actif économique,
elles incarnent une trajectoire de vie, une œuvre, parfois un héritage familial.
Quand on considère cet
aspect, le sujet de la cession prend une tout autre dimension – celle d’une
transformation personnelle du fondateur qui va changer de rôle et de place. Ne
pas clarifier et exprimer son projet personnel peut conduire à une succession
de processus engagés, puis interrompus, générant fatigue interne et signal
négatif pour le marché.
Mais changer de
paradigme est loin d’être simple. Le dirigeant va avoir tendance à évoquer des
raisons qui se veulent rationnelles – un marché jugé insuffisant, des offres
considérées comme inadaptées, des inquiétudes sur la préservation de l’ADN de
l’entreprise, etc. - pour ne pas questionner sa centralité dans l’entreprise.
Il peut aussi être tenté de retarder l’échéance au prétexte de protéger son
héritage. Enfin, une étude EY publiée en octobre 2025 soulignait que « bien
que les transmissions soient souvent prévues, dans une transmission sur deux,
le processus n'était pas structuré ou formalisé au moment où la transmission a
eu lieu ». Or l’attente ne crée pas mécaniquement de la valeur, elle peut
accroître l’incertitude stratégique et opérationnelle, et accroître aussi la
dépendance au dirigeant.
A cela s’ajoute le fait
que plus une gouvernance est centralisée autour d’une figure unique, plus la
dépendance organisationnelle sera forte. Plus cette dépendance est forte, plus
le risque perçu par un acquéreur augmente. Et plus le risque augmente, plus la
valorisation est susceptible de baisser.
Il est donc essentiel
d’envisager la transmission comme une transaction reposant sur un processus de
plusieurs années. Il va s’agir de désintermédier progressivement les décisions
opérationnelles et de structurer et faire monter en puissance le management. Il
va aussi falloir clarifier le projet post-cession et aligner les objectifs
stratégiques de l’entreprise avec les objectifs patrimoniaux du dirigeant
fondateur. L’enjeu poursuivi est double : sécuriser la valeur de l’entreprise
tout en aidant le dirigeant à voir la cession comme une évolution et non une
rupture.
La réussite d’une
transmission est donc bien loin de se mesurer uniquement au prix obtenu. Elle
dépend de la capacité de l’entreprise à poursuivre son développement de manière
autonome, sans son fondateur. Sans compter que, selon une étude EY sus-citée, 68%
des repreneurs rachètent une entreprise pour la faire évoluer et 52% pour
relever un défi entrepreneurial, « avec des effets positifs majeurs puisque
depuis la transmission, transmetteurs et receveurs constatent pour ceux qui
l'ont réalisée, une amélioration de la gouvernance, une orientation plus
durable de l’entreprise, une meilleure image et, dans 63 % des cas, un
développement économique et stratégique ».
Au bout du compte, le principal obstacle à la réussite des opérations de transmission n’est ni technique ni économique. Il est humain. Accompagner les dirigeants fondateurs sur un plan opérationnel tout au long de ce moment clé de la vie de l’entreprise sera déterminant pour pérenniser de nombreuses PME et ETI françaises.