Le point
de vue de Ophélie Mortier, Chief Sustainable Investment Officer chez DPAM.
Un point concis,
destiné aux investisseurs, sur les dernières évolutions de la réglementation
européenne en matière de durabilité : où en est le règlement SFDR 2.0 après
l’adoption par le Parlement européen de sa position de négociation, quels
éléments du futur cadre commencent à se préciser et quelles pourraient être les
conséquences des changements proposés en matière de catégorisation des
produits, de publication d’informations et de calendrier de mise en œuvre.
SFDR 2.0 : où en
sommes-nous ?
Après plusieurs mois
d’incertitude, SFDR 2.0 entre dans une phase plus concrète. Le 8 octobre, le
Parlement européen a adopté sa position finale de négociation, ouvrant la voie
aux discussions en trilogue avec le Conseil et la Commission européenne. Il s’agit
d’une étape importante : non pas parce que toutes les questions ont été
résolues, mais parce que l’orientation générale de la réforme est désormais
plus claire.
À ce stade, SFDR 2.0
s’apparente de plus en plus à une refonte structurelle plutôt qu’à une simple
révision technique. Le cadre s’éloigne progressivement de la classification
communément utilisée par le marché autour des Articles 8 et 9, au profit d’un système
plus explicite de catégories de produits.
Les principaux
changements attendus, en quelques mots :
·
Nouvelles catégories de produits : le cadre proposé
distinguerait les produits « Transition »,
« ESG Basics » et « Sustainable »,
auxquels s’ajouterait un groupe distinct de produits non catégorisés, soumis à
des exigences spécifiques en matière d’avertissement.
·
Simplification au niveau des entités : certaines
obligations existantes pourraient être supprimées ou considérablement allégées.
Cela concerne notamment le reporting au niveau de l’entité sur les principales
incidences négatives (PAI), les informations relatives aux politiques de
rémunération ainsi que l’inclusion des gestionnaires de portefeuille et des
conseillers financiers dans le périmètre du régime.
·
Renforcement des règles au niveau des produits : parallèlement, le
régime deviendrait plus exigeant au niveau des produits, avec des obligations
renforcées pour étayer les allégations en matière de durabilité, utiliser des
termes liés à la durabilité dans la dénomination des produits, expliquer les méthodologies
employées et prévenir le greenwashing. Conformément au projet de la Commission,
les produits de chaque catégorie devraient également publier leurs PAI, avec
des
garde-fous supplémentaires contre le greenwashing.
·
Définition de l’investissement durable : le concept actuel
d’« investissement durable » au sens de SFDR devrait être supprimé. Cette
évolution modifierait sensiblement à la fois la conception des produits et la
manière dont leurs caractéristiques de durabilité sont présentées aux
investisseurs.
Les principaux enjeux
de mise en œuvre se précisent
Bien que le cadre
définitif n’ait pas encore été arrêté, plusieurs enjeux majeurs de mise en
œuvre se dégagent déjà des négociations.
·
Seuils : les discussions s’orientent vers un seuil de 70 % pour
les investissements répondant à l’objectif de la catégorie de produit
concernée. La méthodologie détaillée permettant de calculer et d’appliquer ce
seuil devra toutefois encore être précisée dans le cadre des mesures de niveau
2.
·
Seuils minimums liés à la Taxonomie : les propositions
actuelles suggèrent des seuils minimums d’alignement sur la Taxonomie
européenne d’environ 15 % pour les produits « Transition » et de 15 % ou 20 %
pour les produits « Sustainable », selon la position retenue dans les
différents textes institutionnels.
·
Exclusions : les exclusions restent un élément central du
dispositif, notamment à travers les cadres du Climate Transition Benchmark
(CTB) et du Paris-aligned Benchmark (PAB). Les produits « ESG Basics » seraient
généralement soumis aux exclusions du CTB, tandis que les produits «
Sustainable » seraient généralement soumis à celles du PAB.
·
Le principal point de débat concerne la catégorie «
Transition »
: l’exposition aux énergies fossiles pourrait être limitée et conditionnée au
respect d’exigences strictes attestant de la crédibilité de la transition,
telles qu’un niveau minimum de dépenses d’investissement alignées sur la
Taxonomie et une stratégie de décarbonation mesurable et alignée sur l’Accord
de Paris.
·
PAI : même si le reporting des PAI au niveau des entités venait
à être supprimé, leur publication au niveau des produits resterait un élément
important du dispositif, en particulier pour les produits relevant des
catégories « Transition » et « Sustainable ».
·
Dette souveraine : il s’agit encore de l’un des sujets les moins
stabilisés. Les obligations souveraines semblent exclues de la catégorie «
Sustainable », sauf lorsqu’il s’agit d’instruments dont le produit de
l’émission est affecté à des projets spécifiques (« use-of-proceeds »). Elles
pourraient donc devoir relever des catégories « ESG Basics », « Transition » ou
des produits non catégorisés, sous réserve de précisions méthodologiques
supplémentaires. Leur traitement reste incertain : selon la position de
l’instance décisionnelle concernée, leur inclusion pourrait devoir reposer sur
une méthodologie documentée, être soumise à des limites spécifiques ou, dans le
cas de la catégorie « Transition », être réservée aux émetteurs souverains de
l’UE-27.
Cette question est
particulièrement importante dans la mesure où une part significative des
investisseurs recourt à des stratégies multi-actifs et où les stratégies
obligataires continuent de représenter une part substantielle de l’univers
d’investissement.
Conclusion
Le tableau d’ensemble
devient de plus en plus clair, notamment parce que la proposition finale du
Parlement se rapproche davantage de la position du Conseil. D’importantes zones
grises subsistent néanmoins. En pratique, le marché reste donc dans une position
attentiste, en particulier concernant les exclusions, le calibrage de la
Taxonomie, le traitement de la dette souveraine et les critères d’éligibilité à
la catégorie « Transition ».
En matière de
calendrier, les co-législateurs visent un accord politique d’ici fin 2026.
Après l’adoption formelle et la publication du texte, et en supposant une
période de mise en œuvre de 18 à 24 mois, les nouvelles règles pourraient
entrer en vigueur fin 2028 ou début 2029.
Pour les investisseurs,
le message pratique reste familier : continuer à accorder une attention
particulière à la robustesse de la conception des produits, à la documentation
rigoureuse des méthodologies et à la transparence des informations publiées. Le
cadre est encore susceptible d’évoluer, mais son orientation devient de plus en
plus claire : moins de labels fondés sur les conventions de marché et davantage
d’éléments tangibles pour étayer chaque allégation en matière de durabilité.
Autres évolutions
réglementaires à retenir
Bien que SFDR 2.0
semble reprendre une grande partie de la logique qui sous-tend les lignes
directrices de l’ESMA sur la dénomination des fonds – notamment les exclusions
minimales propres à chaque catégorie issue des cadres CTB et PAB –, l’ESMA a
confirmé qu’elle réexaminait ses lignes directrices relatives à l’utilisation
de termes liés à l’ESG et à la durabilité dans les noms des fonds. Elle prévoit
de statuer sur l’avenir de ces lignes directrices d’ici le quatrième trimestre
2027, après l’achèvement des négociations sur SFDR, attendu d’ici fin 2026.
L’ESMA travaillera
également avec les autorités européennes de supervision des secteurs des
retraites et de la banque sur d’éventuels tests auprès des consommateurs, des
avis techniques concernant les catégories de produits et les informations à
publier, la mise à jour des questions-réponses existantes ainsi qu’une
éventuelle déclaration visant à reléguer au second plan les obligations de
publication au niveau des entités.
En outre, l’ESMA prévoit de publier, au second semestre 2027, des observations sur les données ESG, le financement de la transition et les obligations vertes, ainsi que de lancer une consultation sur de nouvelles règles de balisage des déclarations des entreprises en matière de durabilité. Avant fin 2026, elle fournira également à la Commission européenne un avis technique sur la simplification des informations à publier au titre de la Taxonomie européenne, en mettant l’accent sur les dépenses d’exploitation, les indicateurs clés de performance et la réduction des autres obligations de reporting.