Le point de vue d’Ophélie Mortier, Chief
Sustainable Investment Officer – DPAM.
L’année 2025 a été marquée par une certaine instabilité réglementaire et des efforts de simplification au sein de l’UE, la Commission européenne ayant annoncé dix mesures globales visant à alléger les contraintes réglementaires et à renforcer la compétitivité.
Ces mesures couvraient notamment le développement durable, la
chimie, la défense, le numérique et l’agriculture.
L’environnement
réglementaire de l’Union européenne en matière de finance durable continue
d’évoluer rapidement, notamment avec des avancées significatives du règlement
sur la publication d’informations financières durables (SFDR), faisant suite au
règlement omnibus relatif à la directive sur le reporting de durabilité des
entreprises (CSRD) et à la directive sur le devoir de vigilance en matière de
durabilité des entreprises (CSDDD). Quelles sont les implications pour les
institutions financières et les entreprises, et quel est le contexte plus large
qui façonne l’avenir de l’intégration des critères ESG (environnementaux,
sociaux et de gouvernance) en Europe ?
CSRD versus CSDDD :
portée, seuils et impact stratégique
La finalisation des
directives CSRD et CSDDD, ainsi que la simplification de la directive Omnibus,
constituent une étape cruciale pour la réglementation du développement durable
dans l'Union européenne. Bien que ces deux directives visent à renforcer la responsabilité
des entreprises, leurs champs d'application et leurs critères diffèrent
intentionnellement : ce choix stratégique a pour objectif de limiter le nombre
d'entreprises soumises aux exigences plus strictes de la CSDDD.
Quelles sont donc les
règles pour chaque directive ?
• CSRD : Cette directive porte sur le reporting de développement durable et s’applique aux grandes entreprises de l’UE ainsi qu’à certaines sociétés mères non européennes. Les seuils sont fixés à
1 000 employés ou plus et à un chiffre d’affaires annuel net d’au moins
450 millions d’euros. La directive s’appliquera dans un premier temps aux
exercices fiscaux commençant en janvier 2027 ou après, le reporting étant
obligatoire dès 2028.
• CSDDD : Ce dispositif vise à
garantir le respect des droits humains et la protection de l’environnement. Il
concerne les très grandes entreprises de l’UE et certaines entités hors UE,
avec des seuils plus élevés : 5 000 employés ou plus et un chiffre d’affaires
d’au moins 1,5 milliard d’euros. Les obligations entreront en vigueur en
juillet 2029, avec des sanctions pouvant atteindre 3% du chiffre d’affaires
net mondial.
Les principales
différences entre les directives concernent le traitement des entreprises
non-membres de l'UE, la nature et l'étendue des sanctions, ainsi que les
approches relatives aux exemptions et à la responsabilité civile. Le manque
d'harmonisation du champ d'application et des critères constitue un obstacle à
leur mise en œuvre. Par ailleurs, la réduction significative du champ
d'application des directives CSRD et CSDDD engendre une forte dépendance
vis-à-vis des fournisseurs de données ESG pour combler les lacunes, en
recourant à des estimations et des extrapolations.
Il est difficile de
prédire si les informations volontaires des PME (VSME – Voluntary Disclosures
for Small and Medium-sized Enterprises) constitueront une solution globale,
mais leur adoption devrait être encouragée autant que possible. Pour rappel,
les VSME désignent les informations volontaires publiées par les PME sur le
développement durable, qui ne sont pas légalement tenues de se conformer à la
directive CSRD. Ces normes simplifiées permettent aux PME de démontrer leur
engagement en matière de pratiques ESG, d'améliorer la transparence auprès des
parties prenantes et d'anticiper les futures exigences réglementaires, sans la
contrainte immédiate d'une déclaration obligatoire.
Simplification SFDR –
l’autre face de la pièce de l’Omnibus
Les trois catégories
étaient globalement attendues. La simplification – ou plutôt la réduction – du
champ d’application était beaucoup moins probable. Il est important de noter
que les services de gestion de portefeuille et les conseils en investissement
sont exclus du champ d’application, à l’exception de certains fonds alternatifs
et fonds fermés.
Les principaux
ajustements comprennent :
• Suppression de la
catégorie de produits d'investissement durable et des exigences au niveau de
l'entité relatives à l'impact négatif principal (PAI).
• Suppression du
principe « Ne pas causer de préjudice important » (DNSH) pour certaines
exclusions et intégration de la bonne gouvernance dans des critères d’exclusion
plus larges.
• Le rapport d'alignement taxonomique n'est désormais requis que pour les produits classés comme
« Transition » ou « Durables » ayant un objectif environnemental.
Une nouvelle
catégorisation des produits – Transition, ESG de base et Durable – a été
introduite, comme indiqué dans notre précédente mise à jour. Chaque catégorie
exige désormais un seuil d'investissement minimum de 70%. Il convient de noter
que ce seuil pour la catégorie Durable pourrait entrer en conflit avec les
lignes directrices de l'ESMA relatives à la dénomination des fonds, qui fixent
un minimum inférieur de 50%, ce qui pourrait engendrer des difficultés
immédiates pour le secteur des fonds.
De plus, dans le cas de la catégorie « Transition », les exclusions – notamment celles stipulant
«
l’absence de nouveaux projets » – excluent de fait la quasi-totalité du secteur
énergétique. L’interprétation, les débats et les éventuelles révisions de ces
critères restent à déterminer et constitueront un point crucial à suivre au fil
des négociations.
Il convient de noter
que les orientations de l'ESMA relatives à la dénomination des fonds ont déjà
eu un impact sur le secteur. Une étude publiée par l'ESMA le 17 décembre a mis
en évidence l'influence significative de ces orientations sur la dénomination
des fonds intégrant les critères ESG et de développement durable. La plupart
des fonds concernés ont soit supprimé les termes ESG de leur dénomination, soit
mis à jour leurs politiques d'investissement, principalement en excluant les
énergies fossiles, afin de se conformer aux nouvelles normes. Les fonds les
plus exposés aux énergies fossiles ont été plus enclins à abandonner la
terminologie ESG, tandis que ceux qui ont conservé ces termes ont activement
réduit leurs investissements en énergies fossiles.
Résistance
réglementaire : les normes environnementales sous pression
Les évolutions
réglementaires récentes témoignent d'une tendance à l'assouplissement de
certaines réglementations environnementales et climatiques, tant au niveau
européen que national. Par exemple :
• Le 16 décembre 2025,
la Commission européenne a proposé des mesures visant à simplifier la
législation relative à la sécurité des denrées alimentaires et des aliments
pour animaux, notamment un accès plus rapide au marché pour les biopesticides
et des procédures de renouvellement plus efficaces. Si certaines de ces mesures
ont été bien accueillies, des voix critiques s'élèvent pour souligner que
l'autorisation indéfinie de la plupart des pesticides pourrait compromettre la
réévaluation scientifique et accroître les risques sanitaires et
environnementaux.
• En Allemagne, un
projet de loi propose d'abandonner les objectifs de réduction de la demande
énergétique, dans le but de réduire les coûts des entreprises d'environ 834
millions d'euros par an. Cette mesure témoigne d'une tendance plus large en
Europe, qui privilégie la croissance économique aux engagements climatiques.
Le tournant pragmatique
de la finance durable
Malgré cette tendance, les enjeux du développement durable n'ont pas diminué ; au contraire, ils se sont intensifiés. Le débat actuel sur la nocivité du terme « ESG » ou sur la nécessité de bannir le mot
« durable » de tout contexte occulte souvent l'enjeu
fondamental : l'impératif de progrès tangibles dans la construction
d'organisations résilientes. Malgré l'évolution des contextes politiques et
réglementaires, les risques climatiques, les perturbations opérationnelles et
les exigences accrues des investisseurs demeurent des préoccupations majeures.
Les événements récents
illustrent la gravité de ces défis. Pour la sixième année consécutive, les
pertes assurées liées aux catastrophes naturelles mondiales ont dépassé les 100
milliards de dollars américains. L'institut Swiss Re a même estimé ce montant à
107 milliards de dollars pour 2025, alors même que les États-Unis n'ont subi
aucun ouragan. Cette tendance persistante souligne l'augmentation des dégâts
matériels liés au changement climatique et aux phénomènes météorologiques
extrêmes. Par ailleurs, plus de 450 personnes ont intenté une action en justice
contre le gouvernement japonais, arguant que ses objectifs climatiques sont
insuffisants pour respecter son engagement à limiter le réchauffement climatique
à 1,5 °C au-dessus des niveaux préindustriels. Cette situation souligne la
demande croissante d'une action climatique crédible à l'échelle mondiale.
CBAM : une nouvelle ère
pour la politique climatique de l’UE
La pleine mise en œuvre
du mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (MACF) à compter du 1er
janvier 2026 constitue une étape majeure de la politique climatique de l’UE. Le
MACF vise à instaurer des conditions de concurrence équitables pour les industries
européennes en imposant des coûts carbone équivalents aux biens importés, en
réduisant les risques de fuite de carbone et en encourageant la décarbonation
mondiale.
Toutefois, le mécanisme
de coopération bilatérale en matière de commerce (MCBC) soulève également des
inquiétudes quant aux tensions commerciales, à la complexité administrative et
aux répercussions potentielles sur l'accès des pays en développement aux marchés
de l'UE. Son succès dépendra d'une conception rigoureuse, d'une application
transparente et d'un dialogue permanent avec les partenaires internationaux.
Par ailleurs, le
règlement de l’UE sur la déforestation (EUDR) entrera en vigueur le 30 décembre
2026, offrant aux micro et petites entreprises une période de transition
supplémentaire de six mois.
Conclusion : la
résilience comme impératif fondamental
Les réformes CSRD,
CSDDD et SFDR vont considérablement redéfinir la portée et les exigences en
matière de publication d'informations sur la durabilité et les finances des
entreprises, en relevant les seuils et en réduisant la charge de déclaration
pour de nombreuses entreprises.
Le CBAM et l'EUDR
entraîneront des répercussions importantes sur le commerce et les chaînes
d'approvisionnement, le CBAM introduisant des coûts carbones sur les
importations et l'EUDR imposant des chaînes d'approvisionnement sans
déforestation à partir de fin 2026.
L'évolution du cadre réglementaire européen met en lumière la résilience comme élément central de la finance durable. Elle souligne que les organisations qui intègrent le développement durable comme impératif stratégique, au-delà de la simple conformité ou des considérations sémantiques, seront mieux armées pour gérer les risques, créer de la valeur à long terme et rester compétitives dans un environnement imprévisible. Face à l'évolution de la réglementation, les institutions financières sont confrontées à la fois à des défis et à des opportunités. Elles doivent investir de manière proactive dans les données, les systèmes et l'expertise afin de se conformer aux nouvelles normes, d'intégrer le développement durable à leurs processus métier et de garantir la transparence et la crédibilité auprès des régulateurs et des investisseurs. Les institutions qui sauront s'adapter et intégrer ces changements seront les mieux placées pour gérer les risques, saisir les nouvelles opportunités et créer une valeur durable sur un marché dynamique où une action climatique crédible et des stratégies d'adaptation demeurent essentielles.