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[Tribune] Cession d’une filiale : que faire des liquidités ?

Par Pascal Prévot - Directeur de l'Ingénierie Patrimoniale de Natixis Wealth Management

Lorsque la vente d’une filiale par une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) dégage des liquidités, se pose la question de leur utilisation : les laisser à la disposition de ladite holding ou les externaliser via, par exemple, une distribution de dividendes ou une réduction de capital. Si le projet consiste à placer les sommes en valeurs mobilières de placement, les deux voies sont envisageables. Leur efficacité respective peut être comparée.

Externaliser la trésorerie au profit des actionnaires

Ces deux modalités d’externalisation sont, par principe, soumises à l’impôt sur le revenu (IR) au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à 17,2%. L’actionnaire peut alternativement opter pour le barème progressif de l’IR (taux marginal de 45%), sur une assiette diminuée d’un abattement (40% pour les dividendes et selon le cas de 50 à 85% pour les plus-values liées à la cession / annulation de titres acquis ou souscrits avant 2018). Les prélèvements sociaux s’appliquent également, moyennant la déduction de la CSG à hauteur de 6,8% maximum dans cette dernière hypothèse.

Le cas échéant, il est susceptible d’être soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), dont le taux passe à 4% à partir d’un million d’euros de revenus pour les contribuables soumis à une imposition commune. Cette opération subit donc en principe un frottement fiscal maximal de 34% (PFU + CEHR).

Cette stratégie peut être déployée en vue d’investir les fonds sur un support au traitement fiscal avantageux, type assurance vie. En cas de besoin, le souscripteur peut effectuer des retraits. Et la transmission en cas de décès des capitaux s’effectuera au taux maximal de 31,25% à condition que les capitaux aient été versés avant les 70 ans du souscripteur.

Conserver les liquidités au sein de la holding soumise à l’IS

L’autre option consiste à ce que la holding remploie le produit de cession dans tout type d’investissement, en fonction des actifs déjà en portefeuille et les convictions patrimoniales de ses actionnaires.

Ainsi, le cash peut être investi en immobilier locatif dans le cadre de la constitution d’une filiale foncière par exemple, en fonds de Private equity, ou encore en prise de participation directe au sein d’entreprises non cotées en veillant à ce que les participations atteignent 5% du capital, et à les conserver plus de deux ans. Ces seuils conditionnent en effet le bénéfice du régime fiscal des titres de participation qui exonère d’IS la plus-value, sous réserve d’une quote-part de frais et charge de 12%.

Enfin, ces capitaux peuvent être investis en valeurs mobilières de placement. Dans ce cas, les plus-values et revenus générés ne bénéficient pas de régime fiscal de faveur, ils sont soumis à l’IS comme des bénéfices ordinaires au taux normal de 25%.

À terme, lorsque le dirigeant souhaitera appréhender les bénéfices de ces investissements, se posera la question de la distribution de dividendes / réduction de capital et de l’impôt personnel associé ci-dessus décrit.

In or Out : comment arbitrer ?

L’alternative qui s’impose au dirigeant revient à choisir entre, soit la perception immédiate d’un revenu soumis à une fiscalité immédiate et destiné à être réinvesti au sein d’un cadre de capitalisation tel celui de l’assurance vie, soit le maintien sous IS au sein de la holding avec la perspective d’une liquidation de celle-ci à opérer post transmission à titre gratuit de son capital. La seconde solution permet de réaliser des investissements sur des montants plus élevés, car moins impactés par la fiscalité. La recherche de la « meilleure » des solutions repose sur la combinaison de trois facteurs, lesquels comportent tous une part d’aléa.

Le premier d’entre eux est celui de l’espérance de vie du dirigeant : celle-ci conditionne l’horizon de placement. Plus le dirigeant est jeune, plus il peut se permettre de rechercher la création de richesse sur le long terme, au contraire de l’investisseur âgé pour qui l’horizon d’investissement est forcément plus proche.

Ensuite, il convient de prendre en compte le rendement escompté des placements réalisés respectivement par le dirigeant à titre direct ou par la holding, sur des montants différents puisque les premiers auront subi l’impôt. En effet, la fiscalité entre en ligne de compte puisqu’elle impacte le montant de l’investissement initial.

Quels enseignements retenir ?

Sous réserve de postuler d’une stabilité du paysage fiscal, la modélisation des deux hypothèses In et Out apporte plusieurs enseignements. L’option Out consistant à externaliser les fonds de la structure IS pour les investir en assurance vie s’avère la plus pertinente au-delà d’une durée d’investissement de :

  • 45 ans avec la probabilité d’un taux de rendement annuel moyen de 3%,
  • 24 ans avec un taux de 6%,
  • 16 ans avec un taux de 9%.

En dessous de ces durées d’investissements respectives, l’option In s’avère a priori plus appropriée, frottements fiscaux compris.

Cette analyse a le mérite de souligner l’importance d’élaborer un projet patrimonial sur mesure. Celui-ci n’est pertinent que s’il prend en compte les paramètres propres aux parties impliquées. Dans la mesure où, par exemple, de nombreuses holdings IS comptent des actionnaires de générations différentes, il peut être opportun de panacher les stratégies afin de tenir compte de l’horizon d’investissement de chacun.

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