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Dissociation des instances de gouvernance : les critères de décisions

L’Institut Français des Administrateurs (IFA) publie son nouveau rapport sur la dissociation des instances de gouvernance intitulé « Structure de gouvernance de l’entreprise : critères de décisions ». Ce rapport présente les bonnes pratiques issues du retour d’expérience de dirigeants et Présidents de Conseil. Il identifie notamment les questions que doivent régulièrement se poser les administrateurs pour adapter aux mieux le format de gouvernance de l’entreprise à l’évolution de ses besoins.

Le droit français offre la possibilité de choix entre la formule moniste avec un Président Directeur Général du Conseil d’administration et deux structures duales : Conseil de Surveillance et Directoire, et Conseil d’administration avec un Président non-exécutif et un Directeur Général. Sous l’impulsion des marchés financiers, ces structures duales de gouvernance dites « dissociée » se sont progressivement généralisées aux sociétés européennes. Certains acteurs, dont les agences de conseil de vote (proxy advisors), ont cherché à imposer, de manière parfois dogmatique, comme le seul format de gouvernance acceptable des sociétés anonymes. Les tenants de cette séparation des pouvoirs prenant souvent pour hypothèse que le rôle du Président « dissocié » est fondamental car il constituerait un contrôle renforcé vis-à vis de la direction générale.

Or, on a assisté ces dernières années à un mouvement inverse en France de concentration des pouvoirs entre les mains d’un PDG dans les sociétés du CAC 40 voire du SBF 120. 

Autre différence, pour les entreprises britanniques, suisses ou luxembourgeoises, de même que pour la Société Européenne, le pouvoir d’agir est entre les mains du Conseil d’administration et délégué par le Conseil au Directeur général, mais la responsabilité reste du ressort du Conseil d’administration et ne peut pas être déléguée. Ce qui n’est pas aussi clairement exprimé dans la loi française.

L’IFA identifie dans ce rapport les avantages et les limites des différents formats de gouvernance en fonction du contexte et de la structure de l’entreprise : taille, type d’activité, profil de l’actionnariat ou encore tout simplement en fonction de sa capacité à recruter et rémunérer deux profils de haut niveau pour le poste de Directeur Général et celui de Président de Conseil, et à confier à chacun un portefeuille de missions suffisant pour justifier son rôle. Il en ressort que la forme dissociée est plus souvent retenue par une entreprise si :

- son modèle d’activité nécessite un travail d’expertise lourd de la part du Conseil,

- le contexte sectoriel nécessite un pilotage adapté,

- les investissements constituent une part importante et récurrente de l’activité du groupe,

- la gestion des grands risques engage la pérennité de l’entreprise et son image,

- le pilotage et l’animation d’une filière métier ou d’un écosystème d’entreprises est requis,

- le groupe est pluri-métiers. 

Mais également, dans les cas où il est nécessaire d’organiser :

- la protection de l’actionnariat et de l’exécutif, dans le cas d’un actionnariat dilué,

- la transition managériale ou générationnelle,

- la gestion dédiée d’actionnaires de référence,

- une réponse aux besoins de communication vers les actionnaires (notamment dans le cadre du « Say on Pay »).

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