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Rapport 2015 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants

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Via ce rapport, l’AMF aborde plusieurs thématiques parmi lesquelles :
-  les indemnités de départ des dirigeants,
-  l’indépendance des administrateurs au regard des relations d’affaires,
-  l’indépendance du président du conseil.

L’AMF a passé en revue les pratiques de 60 sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF (36 appartenant au CAC 40 et 24 au SBF 120) et l’information donnée aux actionnaires ainsi qu’un échantillon de 40 sociétés ne se référant à aucun code. Outre un suivi statistique et de conformité sur certaines des thématiques traditionnelles du rapport, le régulateur a souhaité concentrer son analyse sur quelques sujets parmi lesquels :
- des cas particuliers de départ de dirigeant ;
- les rémunérations variables annuelles et pluriannuelles ;
- l’évaluation des conseils ;
- l’indépendance du président du conseil ;
- les relations d’affaires et l’indépendance des administrateurs.

Cette année, l’AMF émet de nouvelles pistes de réflexion à destination des associations professionnelles sur les sommes et avantages pouvant être versés lors du départ du dirigeant d’une société cotée en cohérence avec le plafond existant des 2 ans de rémunération. Elle appelle à une évolution du code AFEP-MEDEF pour préciser les modalités de calcul de ce plafond et la manière de valoriser les sommes versées en titres.

L'Autorité souhaite également un meilleur encadrement des rémunérations exceptionnelles et la soumission des rémunérations variables pluriannuelles à des critères exigeants observés sur plusieurs années. Pour une meilleure lisibilité pour les actionnaires, l’AMF recommande aux entreprises de publier, par voie de communiqué de presse, les éléments d’information sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux à l’occasion du départ d’un dirigeant.

S’agissant de l’indépendance des administrateurs, l’AMF recommande aux sociétés de ne pas apprécier le caractère significatif des relations d’affaires uniquement à l’aune de critères quantitatifs et de réaliser une analyse qualitative selon des paramètres permettant de considérer qu’une telle relation est non significative et exempte de conflit d’intérêts (tels que et, sans que cela soit limitatif, la durée, l’importance ou l’intensité et l’organisation de la relation d’affaires). Par ailleurs, l’AMF considère que ne peut être qualifié d’indépendant un président du conseil qui perçoit une rémunération variable et invite les associations professionnelles à une évolution du code sur ce sujet.

Enfin, et pour la première fois, l’AMF a passé en revue les pratiques de 40 sociétés ne se référant à aucun code. Cette étude conduit notamment l’AMF à formuler une recommandation sur les informations quedevraient a minima publier les sociétés ne se référant pas à un code de gouvernance ou ne s’y référantque partiellement.

Plus d’informations : www.amf-france.org

 

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