À l’occasion de la REF 2026, KPMG en France, en
partenariat avec le MEDEF et le Club Proscenium-ETI, publie une étude consacrée
à la prise de décision au sein des ETI.
Intitulée « Gouvernance des ETI : qui décide vraiment aujourd’hui ? »,
l’étude s’intéresse, à quelques mois d’échéances importantes pour notre pays, à
l’évolution des processus de décision dans des entreprises confrontées à un
environnement toujours plus complexe.
Avec un objectif : comprendre comment les
dirigeants d’ETI continuent à décider pour pérenniser leurs entreprises, alors
même que les paramètres à intégrer, les parties prenantes à associer et les
responsabilités à assumer se multiplient.
Décider pour durer : un enjeu pour chaque ETI, un enjeu pour notre pays
Rendre pérenne leur entreprise, c’est l’ambition qui rassemble les
dirigeants d’ETI, qu’ils aient vocation à la transmettre, à la céder ou
simplement à la faire prospérer dans le temps. Mais cette capacité à décider
pour durer dépasse le destin de chacune d’entre elles. Parce qu’avec 6 800 ETI
en France, qui représentent à elles seules 25 % de l’emploi salarié, 26 % de
l’investissement privé et 33 % des exportations, maintenir un environnement
propice pour qu’évoluent ces entreprises, revient à préserver des centres de
décision, des emplois, des investissements et des savoir-faire au cœur de nos
territoires.
Pourquoi la décision évolue-t-elle dans les ETI ?
Trois facteurs principaux expliquent cette évolution
• Les transformations
s’accélèrent. Les dirigeants d’ETI doivent
désormais conduire simultanément plusieurs transitions majeures, qu’elles
soient environnementales, énergétiques, numériques ou sociétales. Cette
accumulation d’enjeux complexifie mécaniquement les décisions à prendre, tant par
la diversité des paramètres à intégrer que par leur caractère souvent
interdépendant. Le tout, à une vitesse jusqu’alors inédite.
• Le cadre normatif se densifie. Les ETI, au même titre que d’autres catégories d’entreprises, sont
confrontées à un nombre grandissant de normes, tant au niveau national
qu’européen, caractérisées par leur technicité, leur potentielle instabilité et
parfois leur manque de lisibilité, voire leur incohérence les unes par rapport
aux autres. Cette situation renforce les exigences de conformité et accroît le
niveau de risque associé à la prise de décision.
• Les acteurs impliqués de la
décision se multiplient. Le nombre et la
diversité des parties prenantes impliquées dans l’élaboration des décisions se
sont accrus. En interne, les équipes de direction se sont étoffées et
spécialisées, avec de nouvelles fonctions (DAF, DRH, RRSE, DSI, data,
innovation, compliance...). En externe, les dirigeants interagissent de plus en
plus avec des administrateurs indépendants, des investisseurs, des partenaires
financiers et divers conseils. Parallèlement, les instances de gouvernance se
multiplient : conseils d’administration, comités spécialisés, dispositifs de
surveillance.
Une décision de plus en plus collective, mais qui reste de la
responsabilité finale du dirigeant
Pour autant, lorsqu’il s’agit d’une décision stratégique, il reste
toujours un moment où le dirigeant d’ETI se retrouve seul face à sa
responsabilité, et, arbitrant, assume les conséquences de la décision prise.
C’est cette apparente contradiction qui est au cœur de cette étude. Le
dirigeant d’ETI n’est plus seulement celui qui sait décider grâce à son
expérience ou à son intuition. Il doit devenir celui qui construit une
organisation capable d’éclairer son jugement, de confronter les points de vue,
d’exprimer les désaccords utiles et, finalement, d’augmenter les chances que
les bonnes décisions soient prises.
Les 5 grands enseignements de l’étude
1. Bien décider commence
par bien s'entourer. La figure du dirigeant
qui décide seul appartient largement au passé. Dans les ETI, la responsabilité
de la décision reste bien sûr celle du chef d’entreprise, mais sa qualité
dépend avant tout de sa capacité à s’entourer. Les dirigeants réunissent autour
d’eux des profils capables d’apporter un regard différent : opérationnel,
financier, juridique, commercial ou humain. Ils attendent de leurs équipes
qu’elles challengent leurs intuitions, osent exprimer un désaccord et
enrichissent les débats. Certains vont même jusqu’à chercher des compétences et
des avis extérieurs à leurs équipes et/ou à la famille, en nommant notamment
des administrateurs indépendants capables d’apporter leur expérience et un
regard neutre et objectif. La décision stratégique reste celle du dirigeant.
Mais lorsqu’elle a été préparée, discutée et confrontée à plusieurs
expériences, elle devient plus robuste, plus facile à assumer et, souvent, plus
facile à prendre.
2. Une ETI qui grandit doit
apprendre à faire décider les bonnes personnes au bon endroit dans
l’organisation. Toutes les ETI sont confrontées,
un jour ou l’autre, au même défi : celui du changement d’échelle. Lorsque les
effectifs augmentent, que les métiers se diversifient, que les implantations se
multiplient ou que l’activité s’internationalise, les dirigeants font évoluer
leur gouvernance pour éviter que toutes les décisions ne convergent vers eux
seuls. Ils clarifient les responsabilités, renforcent leurs équipes de
direction, créent de nouvelles fonctions, développent les délégations de
pouvoir et distinguent plus nettement les sujets stratégiques des décisions
opérationnelles. L’objectif n’est pas de complexifier l’organisation, mais de
permettre à chaque décision d’être prise par la personne la plus légitime pour
le faire, au plus près des réalités du terrain.
3. Dans les ETI familiales,
la gouvernance devient un facteur de cohésion autant qu'un outil de décision. À mesure que les générations se succèdent et que le nombre
d’actionnaires augmente, la gouvernance familiale évolue naturellement. Ce qui
reposait autrefois principalement sur des relations personnelles ou des
échanges informels s’appuie progressivement sur des règles de fonctionnement
plus structurées. L’objectif n’est pas de remettre en cause l’esprit familial,
mais de lui donner les moyens de durer. Conseils d’administration, comités
spécialisés, préparation des transmissions, clarification des rôles entre
présidence et direction générale, formalisation des responsabilités ou encore
définition de règles communes permettent d’organiser le dialogue entre les
membres de la famille et les dirigeants. La gouvernance joue alors un rôle
essentiel de cohésion : elle permet d’expliquer les choix, de partager les
informations, de justifier les orientations stratégiques et de construire
l’adhésion autour des décisions importantes.
4. Il n'existe pas de
gouvernance idéale : chaque ETI construit celle qui correspond à son identité. Aucune ETI ne décide exactement comme une autre. Certaines privilégient
une direction bicéphale, d’autres distinguent clairement les fonctions de
président et de directeur général. Certaines s’appuient sur des processus très
formalisés, tandis que d’autres conservent une grande place aux échanges
informels. La gouvernance se construit progressivement en fonction de plusieurs
paramètres : l’histoire de l’entreprise, sa culture, son rythme de
développement, ses ambitions stratégiques et, surtout, la nature de son
actionnariat. Les ETI solides connaissent parfaitement leur environnement de
gouvernance et le font évoluer à mesure que leur organisation se transforme.
Elles ne cherchent pas à appliquer un modèle théorique ; elles construisent une
gouvernance adaptée à leur réalité.
5. La performance d'une ETI
dépend de sa capacité à décider et à exécuter ses décisions. Une décision, même excellente, ne crée de valeur que si l’entreprise
est capable de la transformer en action. La véritable difficulté n’est pas
toujours de définir une stratégie ou d’arbitrer entre plusieurs options, mais
de faire en sorte que l’organisation exécute efficacement les décisions prises.
Cette réalité modifie le rôle du dirigeant. Son enjeu n’est plus seulement de
fixer un cap ; il consiste à bâtir une organisation capable de le suivre. Cela
suppose des responsabilités clairement réparties, des équipes compétentes, des
relais managériaux solides, des processus lisibles et une gouvernance
suffisamment fluide pour que les décisions ne restent pas bloquées au sommet de
l’entreprise. Les dirigeants d’ETI interrogés rappellent également qu’une bonne
exécution ne signifie pas aller toujours plus vite. L’enjeu est moins la
vitesse que le bon tempo. Certaines décisions exigent d’accélérer, d’autres
nécessitent de prendre le temps de consulter, de convaincre ou d’accompagner le
changement