Par Isabelle Saladin, Présidente d’I&S
Adviser.
Dans un marché devenu
ultra-sélectif, la simple ingénierie financière et les belles histoires ne
suffisent plus à garantir le succès d’un projet de rachat. Pour maximiser les
valorisations et sécuriser les closings, acteurs des M&A et dirigeants d’entreprise
misent de plus en plus sur le savoir-faire en structuration et transformation
des PME des operating partners.
Certes, les
fusions-acquisitions ne se sont pas effondrées en 2025. Les données publiées en
janvier 2026 par LSEG montrent que les entreprises françaises ont réalisé 35%
de fusions-acquisitions de plus en 2025 comparé à 2024, porté par les
opérations finalisées à l’étranger. Pour autant, la situation reste tendue et
incertaine aussi bien pour les dirigeants qui voudraient vendre ou acheter que
pour les acteurs du M&A qui n’ont aucune visibilité sur l’issue des projets
et négociations.
En arrière-plan, c’est
le paysage des fusions-acquisitions qui est en train de changer radicalement.
L'époque où céder une PME sur la seule base d'un historique de croissance et
d'une belle "equity story" est révolue. Désormais, les acquéreurs exigent
une visibilité totale sur la résilience opérationnelle des cibles. Sans cela,
ils peuvent ajourner et renoncer à leur projet, avec des conséquences lourdes
en particulier pour les boutiques de M&A qui se rémunèrent sur l’opération
finalisée.
L’enjeu va désormais
être de minimiser le risque de chute des multiples de valorisation au dernier
moment et d’échec des transactions. Mais pour cela, il faut déjà comprendre les
raisons. Parmi celles évoquées régulièrement, on peut citer une dépendance excessive
de l’entreprise à son dirigeant, une rentabilité mal pilotée ou encore une
gouvernance fragile. Trop de transactions échouent aussi au stade de la due
diligence à cause de faiblesses structurelles que le banquier d’affaires ne
peut résoudre seul.
Pour avancer, les
acteurs du M&A, et notamment les boutiques, commencent à jouer sur
différents leviers. Pour apporter des garanties à un acquéreur potentiel sur la
capacité qu’aura l’entreprise à délivrer sa promesse, ils misent sur les
operating partners. En faisant intervenir un operating partner auprès d’un
dirigeant 6 à 12 mois avant la mise en vente de son entreprise, ils se donnent
les moyens d’en muscler la valeur intrinsèque et s’assurent de présenter des
actifs « prêts à l’emploi ».
Fait notable en 2026 :
les dirigeants d’entreprises susceptibles d’être rachetées sont eux-aussi en
train de solliciter des partenaires opérationnels pour structurer leur
organisation interne et optimiser leurs processus de décision. Preuve que la
recherche d'excellence opérationnelle s'applique désormais à tous les étages de
la finance.
Pour quel impact
demanderez-vous ?
Plusieurs indicateurs sont scrutés par les investisseurs avec une attention
renouvelée. Trois tendances ressortent. L’intuitu personae de l’entreprise est
transférée à un comité de direction autonome pour que le savoir-faire ne réside
plus uniquement dans la tête du dirigeant fondateur. Un acquéreur achètera donc
une organisation pérenne, et non plus le carnet d'adresses d'un homme ou d'une
femme. La génération de marge va être plus robuste, par exemple grâce à la
définition et au pilotage de la grille de tarification pour ne plus subir les
hausses de coûts. L’entreprise sécurise ainsi sa marge brute et rassure sur sa
capacité à traverser les cycles économiques. Enfin, en structurant la
proposition de valeur actuelle et future sur la base d’indicateurs, la
valorisation future devient plus lisible, tout comme le bénéfice pour
l’acquéreur d’une future intégration.
Autre atout : le banquier d'affaires
ne porte plus seul un dossier risqué pendant des mois, il délègue la phase de
préparation à des experts de la gestion et du développement d’entreprise qui,
de surcroît, s’engagent sur l’atteinte de résultats mesurables. Une entreprise
dont le dirigeant aura été épaulé par un partenaire opérationnel en amont
présentera un profil de risque bien moindre, ce qui fluidifie les audits et
limite les renégociations de prix de dernière minute. Et au bout du compte, les
collaborations et synergies mises en place permettent de transformer
radicalement le taux de closing.
Le message pour les dirigeants de PME est clair : pour vendre au meilleur prix, il faut d'abord accepter de structurer son entreprise en amont, avant même d’avoir envisager de la céder. Le M&A ne commence plus au moment de la signature du mandat, mais bien plus tôt, dans les rouages même de l'entreprise et le succès des transactions dépendra des moyens déployés pour assurer “l’après” et sécuriser la réussite du projet à moyen terme.