Par Malek
Ziane, fondateur de Noun Partners, cabinet de gestion de patrimoine
De plus en plus de
dirigeants et actionnaires se tournent vers l’apport-cession, séduits par la
perspective d’optimiser la fiscalité de la cession de leur entreprise. Mais
derrière son image d’outil « clé en main », cette opération recèle de nombreux
pièges qui, mal anticipés, peuvent transformer une opportunité en véritable
risque patrimonial.
Le premier écueil
réside dans le moment choisi. L’administration fiscale peut requalifier une
opération si l’intention de céder est jugée trop manifeste au moment de
l’apport. Un apport réalisé à la veille d’une cession déjà négociée peut ainsi
conduire à la perte du report d’imposition, avec un rappel fiscal immédiat.
Pour sécuriser le dispositif, l’anticipation est essentielle : la création et
la structuration de la société holding doivent intervenir plusieurs mois avant
toute opération de vente, avec une documentation stratégique robuste.
Autre point critique :
la nature et le rôle de la société mère. Une simple société passive, qui se limite à
détenir des titres sans réelle implication, ne permet pas de bénéficier du
régime de faveur. À l’inverse, une structure « animatrice » doit démontrer son
rôle actif dans la gestion, la stratégie et le suivi des participations, y
compris après la cession. Cette distinction, souvent négligée, peut avoir des
conséquences lourdes en cas de contrôle fiscal.
Enfin, la réussite de
l’opération dépend du remploi du produit de la cession, qui doit intervenir
dans un délai de deux ans. Trop d’entrepreneurs découvrent tardivement la complexité
des investissements éligibles : certaines solutions de placement, séduisantes
sur le papier, sont en réalité exclues du dispositif et peuvent faire tomber le
report d’imposition. Là encore, la clé réside dans une approche sur-mesure,
combinant diversification, ancrage dans l’économie réelle et calendrier précis
dès le départ.
« L’apport-cession
n’est pas seulement un montage fiscal, c’est une opération patrimoniale
stratégique qui doit s’inscrire dans une vision à long terme, commente Malek
Ziane, fondateur de Noun Partners. Un moment mal choisi, une holding mal
calibrée ou un remploi imprécis peuvent anéantir les bénéfices attendus. Notre
rôle est de bâtir une ingénierie complète, qui articule droit, fiscalité et
patrimoine, pour sécuriser durablement ces opérations. »
Dans un environnement économique incertain, chaque décision engage bien plus que la fiscalité immédiate. C’est pourquoi Noun Partners insiste : l’apport-cession ne doit jamais être abordée comme une simple formalité, mais comme une stratégie de long terme, pensée et structurée avec précision.