L’AMF publie les enseignements de ses contrôles sur la vérification et
l’évaluation des connaissances des collaborateurs au sein des sociétés de
gestion.
Cette campagne, qui
s’inscrit dans le cadre de la protection des épargnants, vise à renforcer
l’éducation financière des investisseurs via notamment la formation des
professionnels afin qu’ils fournissent des prestations adaptées et de qualité.
A la suite de ces contrôles, l’AMF fait évoluer sa doctrine sur le dispositif
de vérification du niveau de connaissances minimales pour préciser les
exigences attendues.
Les connaissances et
compétences des professionnels des marchés financiers sont essentielles pour
assurer le respect des principes de protection des intérêts des clients et
d’intégrité des marchés. Leur formation joue un rôle déterminant dans
l’aptitude à exercer leur profession ainsi que dans l’éducation financière des
investisseurs, contribuant ainsi à leur protection.
Dès 2010, l’AMF a
imposé, dans la position AMF DOC-2009-29, aux professionnels et notamment aux
sociétés de gestion, l’obligation de veiller à ce que leurs collaborateurs qui
exercent des fonctions clés disposent des connaissances suffisantes. Elles doivent
ainsi procéder à la vérification des connaissances de leurs collaborateurs via
un examen organisé en interne ou via un examen externe qui ne peut être passé
qu’auprès « d’organismes certifiés » par l’AMF (« l’examen AMF »). La mise en
place de ces obligations par les sociétés de gestion est un enjeu de
supervision majeur pour l’AMF comme annoncé dans les priorités de supervision
2024.
Dans le cadre d’une
série de contrôles thématiques courts appelés SPOT (Supervision des Pratiques
Opérationnelle et Thématique), couvrant la période du 1er janvier 2021 au 20
février 2025,
et portant sur cinq sociétés de gestion dont les encours s’élèvent
de plus de 500 millions à plus de
150 milliards d’euros, l’AMF a examiné les
dispositifs de vérification et d’évaluation des connaissances adoptés par ces
sociétés.
Ces contrôles ont
également permis d’analyser le dispositif de formation de ces sociétés de
gestion, en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et du
financement du terrorisme, et en matière de finance durable.
L’AMF fait les constats suivants
• Vérification des
connaissances des collaborateurs : conformément à la réglementation en vigueur,
la société de gestion doit s’assurer que tout collaborateur recruté pour
occuper une fonction clé dispose d’un socle de connaissance minimale dans un
délai de six mois suivant son embauche. À défaut, le collaborateur ne pourra
plus exercer cette fonction.
Les procédures mises en
place, dans le cadre de l’examen AMF, sont à la fois claires et détaillées. La
sélection et le suivi de l’organisme de formation chargé du passage de l’examen
reposent sur des critères objectifs. De plus, le dispositif définit précisément
les personnes concernées, les contraintes liées aux délais et à la formation,
ainsi que les modalités de passage de l’examen organisé par l’organisme de
formation certifié.
S’agissant du
dispositif de vérification interne des connaissances, l’AMF précise dans sa
doctrine susvisée, que le programme de cette vérification doit être appliqué
avec le même niveau d’exigence et de qualité que celui requis pour l’examen
AMF. Or, lors de ses contrôles, l’AMF a constaté un niveau d’exigence moindre
compte tenu de taux de réussite en interne inférieurs à ceux fixés pour
l’examen AMF. Elle a également observé que les modalités de passage de l’examen
interne, n’étaient pas définies dans la convention liant la société de gestion
à son prestataire ou au sein d’une procédure interne.
• Evaluation des
connaissances et des compétences des collaborateurs : l’AMF relève
d’importantes disparités entre deux acteurs contrôlés sur ce thème, tant sur le
formalisme de l’évaluation des collaborateurs qu’à travers les exigences
associées. Par ailleurs, l’AMF constate que ces deux sociétés de gestion
rencontrent la même difficulté lorsqu’il s’agit de distinguer, dans leurs
procédures, les collaborateurs soumis respectivement à la vérification et à
l’évaluation des connaissances. Or, ces deux notions correspondent à des
obligations distinctes. La première obligation impose aux sociétés de gestion
de s’assurer que les personnes physiques agissant en leur nom disposent d’un
socle minimal de connaissances des normes européennes et nationales,
nécessaires à l’exercice de certaines fonctions clés. La seconde obligation impose
que les personnes physiques concernées, en lien direct avec la clientèle,
possèdent les qualifications et l’expérience appropriées pour répondre aux
exigences légales et aux normes éthiques applicables, mais également pour
comprendre et appliquer les procédures internes à la société. L’AMF relève
néanmoins, parmi les bonnes pratiques, l’utilisation d’un outil de suivi
permettant de gérer l’évaluation des connaissances et des compétences.
• Formation sur la
lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme
(LCB-FT) :
l’AMF a constaté des manquements persistants de la part des acteurs contrôlés
concernant la formation LCB-FT, qui est encadrée par des obligations
réglementaires en application depuis plusieurs années. En effet, certains
acteurs se limitent à un recours exclusif à l’e-learning, sans mettre en place
de dispositif permettant d’évaluer l’impact réel de la formation sur la
connaissance et la compréhension des obligations LCB-FT applicables à la
société de gestion, en fonction de ses risques spécifiques. L’Autorité souligne
que la formation proposée n’est pas toujours adaptée à l’activité propre de la
société de gestion, ce qui la rend peu opérationnelle pour les collaborateurs.
Au surplus, la fréquence de sa délivrance n’est pas systématiquement précisée
dans les procédures internes.
Certaines notions
fondamentales, telles que le gel des avoirs ou la définition de la personne
politiquement exposée, sont parfois absentes ou insuffisamment expliquées. De
plus, les illustrations par des cas pratiques de blanchiment restent limitées,
notamment pour trois sociétés de gestion contrôlées. L’AMF relève toutefois,
parmi les bonnes pratiques observées, le fait de prendre en compte dans
l’évaluation annuelle de performance l’absence de suivi de la formation LCB-FT
obligatoire ou le fait de mettre en place un système de relances adressées aux
collaborateurs n’ayant pas suivi ladite formation dans le délai fixé.
• Formation en matière de finance durable : l’AMF observe que de
bonnes pratiques sont mises en œuvre dans le cadre de la formation en finance
durable parmi lesquelles la mise en place d’un plan de formation structuré
permettant de définir les modules proposés, d’une liste des collaborateurs concernés
ainsi que du caractère obligatoire ou facultatif de chaque session. Elle a
observé des supports pédagogiques clairs et didactiques adaptés aux
spécificités de l’activité des sociétés de gestion. Par ailleurs, des référents
spécialisés en finance durable ont été désignés pour accompagner les
collaborateurs, et la réussite de l’examen AMF sur la finance durable est
désormais obligatoire pour certains d’entre eux.
• Dispositif de
contrôle interne :
l’AMF note que les sociétés de gestion, lorsqu’elles délèguent les contrôles
concernant la vérification des connaissances ou la formation LCB-FT de leurs
collaborateurs à leur groupe d’appartenance, n’analysent pas, ou ne reçoivent
pas, les données issues des contrôles effectués par ce dernier.
En cohérence avec les
enseignements portant sur la vérification des connaissances de cette campagne
SPOT, l’AMF a souhaité compléter la position AMF DOC-2009-29 en précisant les
exigences attendues sur le dispositif de vérification interne des connaissances
des collaborateurs et les modalités à respecter dans la mise en œuvre de
l’examen interne, afin d’harmoniser ce dispositif avec celui de l’examen
AMF. La mise à jour de cette position,
publiée ce jour, entrera en application le 1er janvier 2026.