Cette nouvelle synthèse « SPOT » (Supervision
des Pratiques Opérationnelle et Thématique) porte sur la gouvernance et le rôle
des dirigeants au sein de cinq sociétés de gestion de portefeuille très
diverses.
Cette campagne de
contrôles, qui s’inscrit dans le cadre des priorités de supervision de l’AMF
pour l’année 2024, a pour objectif d’évaluer la manière dont les dirigeants
exercent leurs responsabilités relatives à la définition et à la supervision
des politiques et des procédures, au suivi et à l’analyse des rapports qui leur
sont transmis, ainsi qu’à la gestion des réponses en cas d’incident majeur.
La gouvernance
constitue un facteur déterminant dans le respect des obligations
professionnelles des sociétés de gestion de portefeuille, qu’elles soient de
taille réduite, indépendantes ou intégrées au sein de groupes. Le principe de
proportionnalité, fondé sur des critères de taille, d’activité et de forme
juridique, offre aux sociétés de gestion éligibles une certaine latitude dans
la mise en œuvre des obligations relatives à cette gouvernance.
Dans cette publication,
l’AMF rappelle la réglementation applicable aux sociétés de gestion, qui impose
aux dirigeants plusieurs obligations. En cas de manquement de la société de
gestion, la responsabilité du dirigeant peut être engagée.
L’AMF a mené une série de contrôles « SPOT » auprès d’un échantillon diversifié de cinq sociétés de gestion, indépendantes ou appartenant à des groupes, et gérant des encours allant de quelques centaines de millions à plus de cinq milliards d’euros.
Ces entités sont constituées sous forme de sociétés anonymes ou de sociétés par actions simplifiées, avec ou sans organe de surveillance. Toutes exercent une gestion d’actifs cotés. Ces contrôles ont couvert la période s’étendant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024.
Pour ces cinq sociétés de gestion de portefeuille, l’AMF a examiné les points suivants :
1- l’organisation au sein
des sociétés de gestion ;
2- la définition et
l’évaluation des politiques et procédures ;
3- les rapports adressés
aux dirigeants et aux membres de la fonction de surveillance ;
4- le dispositif
d’information de l’AMF en cas d’incident grave.
1- L’organisation des
sociétés de gestion fait apparaître des organes de direction et de surveillance
globalement bien organisés. Toutefois, certaines instances ne respectent pas la
fréquence minimale requise pour la tenue des comités, dont le fonctionnement
s’avère parfois lacunaire, en raison notamment de l’absence ponctuelle de
réunions ou des dirigeants attendus. Par ailleurs, si l’ensemble des dirigeants
effectifs ont suivi des formations au cours des trois années contrôlées, une
seule société de gestion du panel a étendu ces formations aux membres de la
fonction de surveillance.
2- S’agissant de la
définition et de l’évaluation des politiques et procédures, toutes les sociétés de
gestion disposent de politiques en matière d’investissement, de gestion des
risques, de rémunération et d’évaluation des actifs. Toutefois, ces documents
ne font pas toujours l’objet d’un réexamen régulier, ni d’une validation formelle
par les organes de direction.
3- Concernant les
rapports adressés aux dirigeants et aux personnes en charge de la fonction de
surveillance,
les informations relatives à la conformité, à l’audit interne et à la gestion
des risques sont généralement communiquées de manière régulière. En revanche,
une société de gestion ne transmettait pas à ces dirigeants d’informations
relatives aux stratégies d’investissement suivies.
4- Enfin, bien que
toutes les sociétés de gestion disposent d’un dispositif interne d’alerte en
cas d’incident grave,
certaines procédures apparaissent imprécises ou obsolètes. Elles ne rappellent
pas systématiquement l’obligation réglementaire d’informer sans délai l’AMF en
cas d’incident grave ou d’événement susceptible de compromettre le respect des
conditions de leur agrément.
Parmi les bonnes
pratiques, l’AMF a relevé :
• l’adoption d’un règlement intérieur
spécifique à la fonction de surveillance, qui définit avec précision les
modalités d’organisation et de fonctionnement ainsi que les attributions de
cette fonction ;
• la mise en place d’un processus systématique
d’information des collaborateurs des évolutions des procédures qui les
concernent et incluant, le cas échéant, la demande d’un accusé de réception
relatif aux politiques ou procédures couvrant les activités jugées les plus
risquées ;
• la présentation régulière par le responsable
de la conformité et du contrôle interne (RCCI) des points importants de ses
rapports aux personnes en charge de la fonction de surveillance ;
• la validation préalable par les dirigeants
des rapports destinés à l’AMF, tels que les fiches de renseignements annuels et
rapports annuels de contrôle interne.
Parmi les mauvaises
pratiques observées, l’Autorité a identifié :
• l’absence de définition d’une fréquence
minimale de réunion pour les membres de la direction de la société de gestion ;
• l’absence d’un canal formel de communication
permettant de transmettre aux dirigeants les principales décisions adoptées en
comité de gestion.