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[Tribune] Gouvernement d’entreprise : l’AFG renforce ses recommandations pour 2022

L'industrie française de la gestion d'actifs agit pour faire progresser le gouvernement d'entreprise. C’est un sujet d’importance dans le cadre de l’action générale que mène l’industrie en faveur de la qualité des actifs, de l’investissement responsable et de l’épargne longue.

La version 2022 des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise relatives aux assemblées générales et aux conseils d'administration des sociétés cotées est publiée en amont de la saison des assemblées générales. Elle a pour objectif d’aider les sociétés de gestion dans l'exercice de leurs votes.

Les principales modifications 2022 portent sur les points suivants

1/ Une transparence préalable au vote sur les comptes

Pour éclairer le vote des actionnaires sur l’approbation des comptes, l’AFG requiert qu’ils puissent s’appuyer systématiquement sur le rapport des commissaires aux comptes publié suffisamment en amont de l’assemblée générale.

L’AFG recommande que le rapport des commissaires aux comptes intègre tout élément permettant une bonne compréhension par les actionnaires des cas de réserve, des constatations particulières ou une éventuelle non-certification mentionnée audit rapport.

2/ « Une action, une voix », pilier d’une bonne gouvernance

Face à des projets susceptibles d’entailler le principe majeur de bonne gouvernance « une action, une voix » en visant l’introduction en France de droits de vote multiples, l’AFG souligne l’importance pour les actionnaires du respect de la démocratie actionnariale.

Les droits de vote multiples peuvent être préjudiciables pour l'entreprise et l'attractivité des investissements. La déconnexion ainsi créée entre l’investissement et les droits de vote peut conduire à des effets néfastes tels que l’enracinement abusif de certains dirigeants et constituer une mesure anti-OPA.

3/ Rémunération des dirigeants

  • Toute utilisation du pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration pour réajuster les critères de rémunération des dirigeants doit être exceptionnelle et pouvoir s’exercer à la hausse et à la baisse.
  • En cas de recours à ce pouvoir discrétionnaire, l’AFG recommande que soient communiqués aux actionnaires les circonstances et les motifs justifiant ces décisions ainsi que les conséquences sur le calcul de la rémunération des dirigeants.
  • L’AFG s’oppose à toute politique de rémunération qui intégrerait un mécanisme de critères alternatifs permettant de basculer sur un critère secondaire si le critère principal n’est pas rempli.

4/ Analyse des risques

Dans le cadre du suivi par le comité d’audit de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, l’AFG recommande que soient intégrés les risques de cybersécurité et les procédures organisationnelles de gestion de crise mises en place.

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