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Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants : l’AMF opte pour une approche thématique

ER - Acteurs du secteur financier
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Pour la 15ème édition de son rapport, le régulateur a choisi de privilégier une nouvelle approche pour examiner les pratiques en matière de gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées. S’il revient comme chaque année sur les évolutions et points d’attention réglementaires, ce rapport se concentre cette fois-ci sur deux thèmes spécifiques qui ont fait l’actualité en 2018 : les mouvements des dirigeants et le vote sur la rémunération. L’occasion de dresser un état des lieux sur ces points d’actualité.

Depuis la loi de sécurité financière du 1er août 2003, l’Autorité des marchés financiers procède chaque année à une revue de la transparence des sociétés cotées sur les thématiques de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants.

Quelles sont les évolutions réglementaires en matière de gouvernance et rémunération ?

- L’article 61 du projet de loi relatif à la croissance et à la transformation des entreprises (dit projet de loi Pacte) complète ou modifie des dispositions existantes portant sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. Mais la principale évolution réside dans l’article 66 qui transpose dans le code de commerce et le code monétaire et financier, les dispositions de la directive « Droits des actionnaires » II. Cet article habilite également le gouvernement à transposer par ordonnance les dispositions de cette directive concernant la transmission d’informations entre émetteurs et actionnaires, la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires ainsi que la transparence et l’approbation des éléments touchant à la rémunération des dirigeants (« say on pay »).

- En juin 2018, une version révisée du code AFEP-MEDEF a été publiée. Les missions du conseil et le dialogue avec les actionnaires, la déontologie de l’administrateur et des administrateurs salariés, les engagements en matière de diversité et non-discrimination ainsi qu’un encadrement plus strict des clauses liées au départ des dirigeants figurent parmi les nouvelles recommandations formulées.

- Parallèlement, l’AMF a intégré à sa doctrine l’ensemble des propositions de son groupe de travail « Droits des actionnaires et vote en assemblée générale ».


Deux nouvelle thématiques en 2018

1/ Les mouvements de dirigeants au sein du SBF 120 : 2018 a été marquée, au sein des émetteurs du SBF 120, par l’arrivée à échéance de nombreux mandats de dirigeants mandataires sociaux. Les fins de mandats, renouvellements et/ou arrivées afférents ont concerné 43 sociétés (dont 17 du CAC 40) et 67 mandataires sociaux. Ces mouvements représentent des moments importants de la vie d’une entreprise et sont étroitement liés aux enjeux de gouvernance et de rémunération.
Mise en place d’un plan de succession, évolution du fonctionnement du conseil et de la gouvernance à cette occasion, détermination de la rémunération et des conditions financières tant pour l’arrivée d’un nouveau dirigeant que pour un départ : tels sont les principaux points étudiés dans ce rapport.

-  Il en ressort notamment que le niveau de détail fourni par les sociétés sur les modalités d’élaboration du plan de succession est assez hétérogène, moins de la moitié des sociétés étudiées ayant mis en place un plan de succession communiquent sur le processus ou l’horizon de temps selon lequel le plan de succession a été envisagé.

- Pour les nouveaux arrivants, l’AMF constate que 11% des nouveaux dirigeants qui avaient antérieurement une fonction dans la société, conservent leur contrat de travail, ce qui représente un niveau de non-conformité au code relativement élevé.

- S’agissant des départs, l’AMF constate que l’information est souvent dispersée. Elle rappelle que le code AFEP MEDEF recommande aux sociétés de publier des informations exhaustives sur les conditions financières du départ du dirigeant et que l’AMF recommande que ces informations soient publiées via un communiqué de presse récapitulatif diffusé de façon effective et intégrale.


2/ La question du vote sur les rémunérations
(« say on pay ») est le second thème retenu. Alors que les dispositions législatives relatives au vote des actionnaires sur ces sujets ont été progressivement mises en œuvre, l’AMF a analysé pour ce même échantillon l’information publiée à l’occasion des votes ex ante et ex post sur la rémunération des dirigeants.

-  2018 est la 2ème année de mise en œuvre du « say on pay ex ante » mais marque en revanche l’entrée en vigueur du « say on pay ex post » en application de la loi Sapin II.  De façon générale, l’AMF relève que les résolutions portant sur les rémunérations des dirigeants sont assez largement approuvées par les assemblées générales des sociétés étudiées.

- Entre autres constats, l’AMF relève par exemple que la présentation de la politique de rémunération mise en œuvre n’offre pas toujours une vision dynamique dans la durée : ainsi, les rémunérations attribuées par les sociétés antérieurement au dernier exercice clos ne sont pas toujours toutes présentées puisqu’elles découlent de décisions sur des exercices passés.

L’AMF émet chaque année des recommandations et pistes de réflexion tant à l’attention des émetteurs qu’à l’attention des instances concernées (AFEP, MEDEF et Haut comité de gouvernance d’entreprise), afin de participer activement à l’amélioration continue des pratiques.

www.amf-france.org

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