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Le CFA Institute appelle à adopter une approche holistique de la politique de gouvernance d’entreprise

Intitulé Corporate Governance Policy in the European Union : Through an Investor’s Lens*, un rapport du CFA Institute, conclut qu'une approche cloisonnée de la politique de gouvernance d'entreprise compromet la création d'un marché des capitaux unifié dans l’UE.

Ce rapport indique qu'une approche concertée de la politique de gouvernance, englobant l'initiative d'Union des marchés des capitaux, est désormais nécessaire pour parvenir à effectuer des réformes significatives.
Même si au cours des 15 dernières années la réforme de la gouvernance d'entreprise a été positive, d'importants problèmes ne sont toujours pas résolus, notamment la question du vote transfrontalier par procuration, la protection des droits des actionnaires minoritaires et le renforcement de la responsabilité des conseils d'administration, entre autres choses.

Le CFA Institute a consulté plus d'une trentaine de professionnels de l'investissement, de spécialistes de la gouvernance, et d'autres parties prenantes dans plusieurs pays d'Europe pour établir son rapport. Les conclusions ont révélé qu'il y avait beaucoup à faire pour simplifier les mécanismes de renforcement de la responsabilité des entreprises et obtenir le meilleur des remaniements déjà engagés.
Les investisseurs sont ouverts à de nombreuses questions posées par les parties prenantes, comme par exemple le fait de diversifier la composition des conseils d'administration et de prêter une plus grande attention aux facteurs environnementaux, sociaux, et aux aspects de gouvernance.

Mais plus important encore, les investisseurs s'inquiètent du fait qu'il n'existe toujours pas de protection adéquate contre les abus, avec un contrôle des actionnaires, là où le principe « une action, un vote » est essentiel à l'exercice d'une bonne gouvernance. C’est en s'appuyant sur les conclusions du rapport, que le CFA Institute a émis une série de recommandations destinées à équilibrer durablement les différents objectifs de gouvernance :

1/ Le principe « appliquer ou expliquer »
Les investisseurs ont un rôle essentiel à jouer dans l'efficacité des systèmes de gouvernance d'entreprise reposant sur le principe qui consiste à respecter les textes ou à se justifier (le principe "appliquer ou expliquer") en Europe. Ce rôle signifie qu'ils doivent insister fortement pour obtenir les droits leur permettant de remplir leur devoir fiducial en tant que coordinateurs. Ce rôle implique également que les investisseurs exercent leurs droits de façon responsable. Les entreprises doivent accepter la nécessité de la responsabilité et adopter le principe "appliquer ou expliquer".

2/ La protection des actionnaires minoritaires
Des mesures urgentes s'imposent pour protéger les investisseurs minoritaires. La recommandation concernant l'application de ces mesures indique notamment qu'il faut :
- promouvoir la responsabilité des conseils d'administration vis-à-vis des actionnaires minoritaires en accordant à ces derniers un rôle plus important dans la nomination des membres de ces conseils, en respectant des normes plus fermes en matière d'indépendance et en diversifiant davantage la composition des conseils d'administration,
- continuer à insister pour obtenir les droits relatifs aux votes concernant les transactions importantes des parties liées,
-  résoudre les problèmes relatifs au vote transfrontalier par procuration afin de garantir que tous les actionnaires puissent voter en étant parfaitement informés, et que tous leurs votes soient officiellement comptabilisés.

3/ Des instructions plus claires après la Directive II sur les Droits des actionnaires
La Commission européenne doit promouvoir l'implication des investisseurs en produisant notamment des instructions destinées aux conseils d'administration des entreprises et aux investisseurs institutionnels, ce qui explique les attentes par rapport à la Directive II concernant les Droits des actionnaires.

*La politique de gouvernance d'entreprise dans l’UE vue par un investisseur

www.cfasociety.org/france/

 

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