Dans son rapport, l’Autorité des marchés financiers a examiné l’information diffusée par 53 sociétés cotées sur l’établissement et la mise en œuvre des plans de succession des principaux dirigeants – un enjeu majeur de gouvernance. Elle émet de nouvelles recommandations et pistes de réflexion pour faire évoluer le code AFEP-MEDEF et renforcer ainsi l’information au marché dans ce domaine.
La succession d’un
dirigeant constitue une étape clé de la vie d’une entreprise. L’établissement,
la revue et la mise en œuvre du processus de succession constituent donc une
information essentielle pour le marché, de nature à renforcer la confiance des investisseurs
sur la capacité de l’entreprise à anticiper l’évolution de sa gouvernance et à
faire face à des situations imprévisibles. Les sociétés cotées doivent
concilier cette exigence d’information avec le respect de la confidentialité
nécessaire à la préservation de leurs intérêts.
L’AMF s’est donc
attachée, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération
des dirigeants, à analyser l’information fournie au marché sur l’établissement
et la mise en œuvre de plans de succession par 53 sociétés cotées françaises (35
du CAC 40 et 18 du SBF 120). 47 % d’entre elles ont communiqué, entre le 1er
juillet 2024 et le 30 juin 2025, sur la mise en œuvre du processus de
succession d’au moins un de leurs principaux dirigeants. Sur la base de cette
étude, l’AMF émet des recommandations à destination des entreprises et
identifie les bonnes et mauvaises pratiques de la Place. Elle adresse également
des pistes de réflexion à destination de l’AFEP, du MEDEF et du Haut Comité de
gouvernement d’entreprise (HCGE) pour faire évoluer le code de gouvernement
d’entreprise.
L'élaboration des plans
de succession
En ne mentionnant pas
spécifiquement l’existence d’un plan de succession du directeur général ou du
président du conseil d’administration, 9 % des sociétés de l’échantillon étudié
ne respectent pas les exigences du code AFEP-MEDEF. Un tiers des sociétés de
l’échantillon ne fournit aucune information sur le détail des travaux réalisés
au cours de l’exercice précédent.
L’établissement de
plans de succession des dirigeants constitue l’une des missions essentielles du
conseil d’administration ou de surveillance d’une société, et l’une des
principales fonctions du comité des nominations. Pour 4 sociétés de
l’échantillon, le conseil a confié cette mission ou sa mise en œuvre à un
comité ad hoc. Dans un tel cas, l’AMF recommande aux sociétés de fournir des
informations sur la composition de ce comité et sur la proportion de membres
indépendants. Elle invite l’AFEP, le MEDEF et le HCGE à s’interroger sur la
nature des informations à fournir quant à la composition de ce comité.
L'implication du
dirigeant
Parmi les entreprises
de l’échantillon qui ont nommé un président non exécutif, l’AMF observe que
deux tiers de celles-ci indiquent que le président du conseil d’administration
ou de surveillance est impliqué dans la planification de la succession du dirigeant
exécutif.
Dans le cas où le
président du conseil n’est pas indépendant, l’AMF recommande aux sociétés de
s’interroger, parmi les moyens mis en œuvre pour assurer l’équilibre des
pouvoirs, sur l’opportunité d’impliquer l’administrateur référent ou un
administrateur indépendant dans l’établissement et la revue des plans de
succession. L’AMF identifie comme bonne pratique le fait d’organiser, chaque
année, au moins une session du conseil ou du comité sans la présence des
dirigeants exécutifs au sujet de l’établissement, de la revue et, le cas
échéant, de la mise en œuvre du plan de succession.
Les indemnités de
départ ou de prise de fonctions des dirigeants
L’AMF relève une
disparité importante des pratiques s’agissant de la période de référence
retenue pour la fixation du montant maximal de l’indemnité de départ. Aussi,
elle invite l’AFEP, le MEDEF et le HCGE à une clarification de la portée de la
recommandation du code AFEP-MEDEF selon laquelle « l’indemnité de départ ne
doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable
annuelle) », afin de préciser les informations à fournir sur la période de
référence retenue par les émetteurs.
Comme en 2024, l’AMF
observe que certaines sociétés recourent à des éléments de rémunération «
hybrides », qui empruntent des caractéristiques à la fois aux rémunérations
exceptionnelles, aux rémunérations variables à long terme, ou encore aux
indemnités de prise de fonctions.
Par ailleurs, l’AMF
observe que 3 émetteurs de l’échantillon ne respectent pas les exigences du
code AFEP-MEDEF sur les indemnités de départ ou de prise de fonctions des
dirigeants.
L'indépendance des
administrateurs, un point d'attention
Au-delà de la
thématique des plans de succession, l’AMF constate de nouveaux progrès en
matière de transparence sur l’application des règles de gouvernement
d’entreprise et de rémunération des dirigeants, d’évaluation du conseil et de
tenue de sessions sans la présence des dirigeants.
L’indépendance des
administrateurs reste cependant un point d’attention. Cette année encore,
plusieurs sociétés écartent un ou plusieurs des critères d’indépendance fixés
par le code AFEP-MEDEF sans apporter d’explication circonstanciée, notamment en
présence de mandats intragroupe ou excédant 12 ans. L’AMF invite l’AFEP, le
MEDEF et le HCGE à clarifier la portée du critère d’indépendance relatif à
l’ancienneté du mandat, et à préciser si le conseil doit également prendre en
compte les années au cours desquelles le mandataire social a assisté au conseil
et participé aux délibérations, par exemple en tant que censeur ou représentant
permanent d’un administrateur personne morale.
Les conditions
d'ajustement des critères de performance
Pour une société, la
mise en œuvre d’une clause d’ajustement des conditions de performance modifie
le calcul de certains éléments de rémunération prévus dans la politique de
rémunération approuvée par les actionnaires et peut remettre en cause le
caractère exigeant de ces conditions. L’AMF rappelle que, selon le code
AFEP-MEDEF, les sociétés doivent rendre publique toute modification des
conditions de performance et veiller à « maintenir l’alignement des intérêts
des actionnaires et des bénéficiaires », l’activation de ces clauses
intervenant le plus souvent en faveur d’un assouplissement des critères.
« La bonne gouvernance des entreprises cotées est l’un des éléments clés de la confiance des investisseurs et donc de l’attractivité d’une place financière de premier plan. Comme chaque année, l’AMF publie son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées qui est une référence sur le sujet. Cette année, nous avons souhaité réaliser une étude approfondie sur les processus de succession, qui représentent un enjeu majeur et suscitent une attention croissante de la part des investisseurs. La nécessaire information du marché doit être conjuguée avec la confidentialité qui doit s’attacher à ces processus », a déclaré Marie-Anne Barbat-Layani, présidente de l’Autorité des marchés financiers.